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16 marzo 2012 Comments (0) Dalla home page

AZIONISTI-Società quotate: Cdm approva decreto correttivo

La direttiva Ue 2007/36/CE , dell’11 luglio 2007, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa quotate, ha introdotto importanti novita in tema di funzionamento dell’assemblea con l’obiettivo di favorire la partecipazione degli azionisti alla vita della societa e, in particolare, l’esercizio del voto (anche transfrontaliero). Se ne e parlato oggi, venerdi 16 marzo, nel Consiglio dei ministri.

La direttiva e stata recepita nell’ordinamento italiano con il decreto legislativo n. 27 del gennaio 2010. Il decreto legislativo ha, in realta, una portata piu ampia della direttiva. In base alle indicazioni della legge delega, infatti, conteneva una rivisitazione completa della normativa in materia di gestione accentrata e dematerializzazione e della disciplina della sollecitazione di deleghe di voto, nonche alcuni adeguamenti in materia di disciplina dell’assemblea, di impugnazione delle delibere assembleari e di diritto di recesso. Il decreto conteneva anche la previsione di un meccanismo di identificazione degli azionisti, tramite gli intermediari.

I dati evidenziano come dalle nuove norme sia derivata una partecipazione senza precedenti degli azionisti alle assemblee e una migliore percezione della governance delle societa quotate italiane. In particolare, la nuova disciplina ha consentito agli investitori istituzionali, italiani ed esteri, di esercitare piu agevolmente (e con minori costi) i relativi diritti amministrativi, con un sensibile miglioramento dell’efficienza del sistema finanziario nel suo complesso.

La prima applicazione della normativa ha tuttavia evidenziato alcune criticita. Tra queste, le piu importanti sono: la disciplina della convocazione unica, con riguardo alla prassi invalsa di delegare al consiglio di amministrazione la facolta di decidere volta per volta, in relazione a singole assemblee, di ricorrere o meno all’unica convocazione; l’estensione alle assemblee speciali dei portatori di obbligazioni ammesse al sistema di gestione accentrata delle disposizioni in materia di legittimazione all’intervento e al voto in assemblea; l’individuazione della record date nei casi in cui le date delle adunanze delle assemblee successive alla prima convocazione non fossero stabilite nell’unico avviso di convocazione ma con avvisi separati; determinazione del termine della pubblicazione delle relazioni sulle materie all’ordine del giorno o dei documenti da sottoporre all’assemblea quando per le materie cui si riferiscono siano astrattamente previsti termini di convocazione diversi; l’opportunita di mantenere una disciplina omogenea per quanto riguarda l’informativa preassembleare per tutte le societa quotate, lucrative o meno; la disciplina della sollecitazione di deleghe, con riguardo all’ipotesi che l’emittente si renda promotore di una sollecitazione di deleghe e all’estensione della disciplina della sollecitazione di deleghe anche con riferimento alle assemblee speciali; la disciplina della relazione finanziaria annuale, con riguardo alle caratteristiche del modello dualistico di amministrazione e controllo della societa.

Per risolvere le criticita evidenziate e stato predisposto uno schema di decreto correttivo. L’intervento approvato dal Consiglio dei ministri e dunque sostanzialmente di fine tuning ed e volto ad eliminare difficolta applicative, incertezze interpretative e difetti di coordinamento della normativa.

Tra le modifiche previste dallo schema di decreto correttivo si segnalano in particolare tre aspetti: l’estensione del meccanismo della record date alla legittimazione all’intervento e al voto nelle assemblee speciali qualora gli strumenti finanziari rilevanti siano negoziati in mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione; la riscrittura della disciplina del diritto di porre domande prima dell’assemblea; la revisione delle disposizioni relative alle pubblicazione della relazione finanziaria annuale.

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