| CAMERA Società quotate e mercati finanziari, informazioni aggiornate al 10 gennaio 2012 |
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Gli interventi normativi in tema di mercati finanziari e società quotate appaiono finalizzati alla tutela di un'ampia platea di soggetti: anzitutto di soci ed azionisti - tramite una maggiore chiarezza dell'informazione societaria, attraverso tutele contro offerte pubbliche d'acquisto "ostili" e la garanzia di un equlibrio di genere negli organi di vertice della società - ma anche di creditori e risparmiatori, mediante la compiuta disciplina dei professionisti operanti nel settore. In tale ottica, da ultimo, la VI Commisione Finanze ha svolto un'indagine conoscitiva sui mercati degli strumenti finanziari.Informazioni aggiornate a martedì, 10 gennaio 2012Indagine conoscitiva sui mercati degli strumenti finanziari Rinvio della convocazione dell'assemblea - società di rilevante interesse nazionale Parità di accesso agli organi societari Indagine conoscitiva sui mercati degli strumenti finanziari Il 19 luglio 2011 la VI Commissione Finanze ha concluso l'indagine conoscitiva sui mercati degli strumenti finanziari, volta sostanzialmente ad approfondire le ragioni dello sviluppo, storicamente limitato, in Italia, di tali mercati, e le ricadute che tale condizione ha avuto sugli assetti complessivi del sistema imprenditoriale nazionale, sui suoi rapporti con il settore finanziario e creditizio, nonché sui modelli di sviluppo del capitalismo italiano, ed ha approvato il documento conclusivo. Rinvio della convocazione dell'assemblea - società di rilevante interesse nazionale Il decreto-legge 25 marzo 2011, n. 26 consente il posticipo dei termini per la convocazione dell’assemblea annuale, successiva alla chiusura dell’esercizio 2010, di alcune tipologie di società quotate: il posticipo interessa le società cui si applica l’articolo 154-ter del TUF, ovvero gli emittenti quotati che hanno l'Italia come Stato membro d'origine, investiti dall’obbligo di pubblicare alcune relazioni finanziarie a cadenza periodica (relazione finanziaria annuale, semestrale, resoconto intermedio di gestione). In deroga alle disposizioni vigenti, che richiedono un'espressa previsione statutaria, l'assemblea annuale delle predette società potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio 2010 anche qualora tale possibilità non sia prevista dallo statuto. Inoltre, l'articolo 7 del D. L. n. 34 del 2011 ha autorizzato la Cassa Depositi e Prestiti ad assumere partecipazioni in società di rilevante interesse nazionale in termini di strategicità del settore di operatività, di livelli occupazionali, di entità di fatturato ovvero di ricadute per il sistema economico-produttivo del Paese e che risultino in una stabile situazione di equilibrio finanziario, patrimoniale ed economico e siano caratterizzate da adeguate prospettive di redditività. Ai fini della qualificazione di società di interesse nazionale, anche attraverso veicoli societari o fondi di investimento partecipati da CDP ed eventualmente da società private o controllate dallo Stato o enti pubblici. Conseguentemente, nell'assemblea straordinaria dell'11 aprile, la CDP ha approvato le modifiche statutarie necessarie a consentirle l'assunzione dei nuovi compiti istituzionali. Con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze del 3 maggio 2011 sono state definite "di rilevante interesse nazionale" le società di capitali operanti nei settori della difesa, della sicurezza, delle infrastrutture, dei trasporti, delle comunicazioni, dell'energia, delle assicurazioni e dell'intermediazione finanziaria, della ricerca e dell'innovazione ad alto contenuto tecnologico e dei pubblici servizi. Al di fuori dei settori indicati sono di rilevante interesse nazionale le società che possiedono un fatturato annuo netto non inferiore a 300 milioni di euro e un numero medio di dipendenti nel corso dell'ultimo esercizio non inferiore a 250 (qualora rientri nel 20% di tali valori, l'attività della società deve risultare rilevante in termini di indotto e di benefici del sistema economico-produttivo del Parese, anche in termini di presenza sul territorio di stabilimenti produttivi). Il cda di Cassa depositi e prestiti ha approvato lo statuto della Società per l’acquisizione di partecipazioni in imprese di rilevante interesse nazionale, con un capitale inziale di 1 miliardo di euro, aperto ad altri soci qualificati; CDP manterrà in ogni caso oltre il 51 per cento delle quote. L’intervento della Società, che investirà di norma in quote di minoranza delle imprese, avrà come obiettivo la creazione di valore attraverso la crescita, il miglioramento di efficienza e l’aumento di competitività delle imprese partecipate, anche grazie a un coinvolgimento attivo nella loro governance. Offerta pubblica di acquisto Anche la disciplina in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) è stata oggetto di revisione, nell'ottica di predisporre adeguati strumenti di difesa in favore delle società oggetto di OPA "ostile" e di recepire le indicazioni fornite in sede europea (direttiva 2004/25/CE). In particolare, l'obbligo per le società oggetto di offerta pubblica di acquisto di tenere comportamenti neutrali (non difensivi) nel perdurare dell’offerta (cd. passivity rule) è stato reso derogabile, in tutto o in parte, da apposite norme statutarie (articolo 1, comma 3 del decreto legislativo 25 settembre 2009, n. 146, che ha integrato e corretto il D. Lgs. 19 settembre 2007, n. 229), allo scopo di consentire alle società una più efficace difesa del controllo azionario. Con il "decreto anticrisi" (articolo 13 del decreto-legge n. 185 del 2008) è stata attribuita alle società italiane la facoltà di introdurre nello statuto la regola di "neutralizzazione" delle limitazioni al trasferimento dei titoli che potrebbero ostacolare un'offerta pubblica di acquisto (cd. breakthrough rule). Inoltre il decreto “incentivi” (D.L. 10 febbraio 2009, n. 5; articolo 7, commi da 3-quater a 3-sexies) ha aumentato la misura della quota di partecipazione che l'azionista di controllo può incrementare senza obbligo di promuovere una OPA totalitaria. La Consob, al fine di recepire i suddetti interventi normativi, ha operato le relative modifiche al regolamento emittenti (delibera 17731 del 2011). Consulenza finanziaria A seguito del recepimento della direttiva MiFID (direttiva 2004/39/CE relativa ai mercati degli strumenti finanziari), l’autorizzazione ad esercitare attività di consulenza finanziaria è stata estesa, oltre alle banche e alle imprese di investimento, anche ai privati in possesso di specifici requisiti, a patto di non detenere somme di denaro o strumenti finanziari di pertinenza dei clienti. E’ stato poi stabilito (articolo 19, comma 14 del D.Lgs. n. 164 del 2007) un limite temporale, in origine fissato al 30 giugno 2008 e da ultimo prorogato al 31 dicembre 2012 (articolo 23 del D.L. n. 216 del 2011), per l’esercizio di tale attività da parte dei privati che al 30 ottobre 2007 prestavano già consulenza in materia di investimenti senza detenere somme di denaro o strumenti finanziari di pertinenza dei clienti. Inoltre, l’articolo 2 della legge 18 giugno 2009, n. 69 ha altresì disciplinato le società di consulenza finanziaria, consentendo l’esercizio dell'attività a persone giuridiche costituite in forma di società per azioni e società a responsabilità limitata, a determinate condizioni e in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge. Per l’ulteriore attività parlamentare in materia si rimanda al tema sulla tutela degli investitori. Parità di accesso agli organi societari La legge 12 luglio 2011, n. 120 reca disposizioni in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati. La legge, preso atto della situazione di cronico squilibrio nella rappresentanza dei generi nelle posizioni di vertice delle imprese quotate in mercati regolamentati, persegue l'obiettivo di riequilibrare a favore delle donne l'accesso alle cariche direttive di tali società. Si rinvia al relativo tema web per approfondimenti. Informazione societaria Per maggiore trasparenza dei documenti contabili di specifiche tipologie societarie - tra cui anche gli istituti finanziari - il Governo (decreto legislativo 3 novembre 2008, n. 173), ha recepito le indicazioni europee (direttiva 2006/46/CE) in materia di conti annuali e consolidati. E’ stato infatti integrato il contenuto della relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati (articolo 5 del D.Lgs. n. 173 del 2008, che ha modificato il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria – TUF, di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58): tale documento deve contenere un’apposita sezione recante informazioni relative al governo societario ed agli assetti proprietari. In materi di prospetti informativi e informazioni su emittenti quotati, l'articolo 7 della legge n. 217 del 2011 (legge comunitaria 2010) delega il Governo a recepire entro sei mesi la Direttiva 2010/73/UE, che modifica le Direttive Prospetti e Trasparency, comportando una riduzione degli oneri previsti per gli operatori e la complessiva semplificazione degli adempimenti. La Consob ha messo in consultazione, lo scorso maggio, le proposte che intervengono sul regolamento emittenti. Approfondimenti Opa e misure difensive nei Paesi europei (05/05/2011) Dossier pubblicati Legge comunitaria 2008 - A.C. 2320-bis-B - Elementi per l'istruttoria legislativa (15/06/2009) Documenti e risorse web Fondo Strategico Italiano - Conferenza stampa presso la Cassa depositi e prestiti |
